Esse enquadramento não se confunde com doação, vaquinha sem investimento ou financiamento cujo retorno seja em bens ou serviços, situações delimitadas no art. 1º, §§ 2º e 3º, da Resolução CVM 88/2022. Uma pré-venda de unidade não deve ser tratada automaticamente como o mesmo negócio de uma oferta de valores mobiliários.
Quem pode captar e quais limites conferir
A dispensa de registro da oferta depende do cumprimento dos requisitos da Resolução CVM 88/2022. Não significa dispensa de regras nem substitui o registro da plataforma. O emissor precisa ser sociedade empresária constituída no Brasil e não registrada como emissor de valores mobiliários na CVM, além de atender ao limite de receita previsto no art. 2º, VII, da Resolução CVM 88/2022.
| Requisito | O que conferir no projeto | Dispositivo |
|---|---|---|
| Receita do emissor | Receita bruta anual de até R$ 40 milhões no exercício social encerrado no ano anterior à oferta | Art. 2º, VII, da Resolução CVM 88/2022 |
| Atividade inferior a 12 meses naquele exercício | Limite de receita proporcional aos meses de atividade, desconsideradas frações de meses | Art. 2º, § 1º, da Resolução CVM 88/2022 |
| Controle por pessoa jurídica ou fundo de investimento | Receita bruta consolidada anual do conjunto sob controle comum de até R$ 80 milhões naquele exercício, além do limite do emissor | Art. 2º, § 2º, da Resolução CVM 88/2022 |
| Captação | Alvo máximo de R$ 15 milhões; a oferta atual somada ao captado anteriormente nessa modalidade no ano calendário não pode superar esse valor, mesmo em plataformas diferentes | Art. 3º, I e § 3º, da Resolução CVM 88/2022 |
| Duração da captação | Até 180 dias, com prazo definido antes da oferta | Art. 3º, I, da Resolução CVM 88/2022 |
| Desistência do investidor | No mínimo 5 dias da confirmação do investimento, sem multa ou penalidade se solicitada dentro desse período | Art. 3º, III e § 2º, da Resolução CVM 88/2022 |
O prazo de 180 dias é de captação. Ele não fixa a duração da obra nem o vencimento ou retorno do investimento. A confirmação que inicia a contagem da desistência corresponde ao compromisso firme do investidor por transferência dos recursos ou assinatura do contrato, conforme o art. 3º, § 2º, da Resolução CVM 88/2022.
A tabela reúne requisitos para uma primeira conferência, sem esgotar o enquadramento. Há também intervalo mínimo de 120 dias entre o encerramento de oferta bem-sucedida e nova oferta da mesma sociedade nessa modalidade, conforme o art. 3º, § 5º, da Resolução CVM 88/2022. Criar uma sociedade de propósito específico (SPE) imobiliária não assegura, sozinho, o atendimento aos limites de receita e de grupo.
O que o investidor adquire e quais riscos assume
O direito adquirido depende do instrumento ofertado. As informações essenciais devem esclarecer se há crédito contra a sociedade, dívida conversível em participação ou participação no capital, entre outros direitos, conforme o Anexo E, seção 3, da Resolução CVM 88/2022. Investir no projeto não equivale automaticamente a comprar uma unidade imobiliária.
A leitura contratual deve identificar remuneração, vencimento, eventual conversão, direitos de voto e condições de transferência. Ter uma plataforma registrada não garante retorno. A possibilidade de perda total está expressamente contemplada no Anexo E, seção 6, da Resolução CVM 88/2022; a falta de liquidez, isto é, a dificuldade de vender o investimento, integra o material didático exigido pelo art. 33, IX, da Resolução CVM 88/2022.
Documentos para análise do caso
Para análise do caso, podem ser apresentados os documentos societários, a composição do grupo controlador, as demonstrações de receita, o histórico de captações e as minutas da oferta e do investimento. Do lado do investidor, interessam as informações essenciais da oferta, o instrumento a assinar e seus anexos. A consultoria em direito imobiliário pode examinar a relação desses documentos com o empreendimento.
